В 1938 году артиллерийское командование США осознало, что мощности 76-мм зенитной пушки МЗ уже недостаточно, и заказало более тяжелое орудие, способное стрелять снарядами весом как минимум в 21 фунт (9,5 кг). Предварительные исследования показали, что 90-мм пушка со снарядами весом в 24 фунта (10,9 кг) в этом отношении является вполне приемлемой, ив 1938 году разработку модели утвердили. Орудие было принято на вооружение в марте 1940 года под обозначением Ml, оно имело двухосный лафет и специальные цапфы позади казенника, облегчающие заряжание. В мае 1941 года появилась основная серийная модификация М1А1, у нее имелся электрический сервомотор и прицел с вычислителем, причем по его сигналам угол горизонтальной наводки и возвышения мог устанавливаться автоматически. Кроме того, орудие имело пружинный досылатель для увеличения скорострельности — к сожалению, конструкция досылателя оказалась не слишком удачной и артиллеристы обычно его просто снимали.